航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金

暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶完成情況的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”）申請(qǐng)已經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于核準(zhǔn)航天通信控股集團(tuán)股份有限公司向鄒永杭等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2519號(hào)）核準(zhǔn)。公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后即積極開展標(biāo)的資產(chǎn)的過戶工作，截至本公告日，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶，具體情況如下：

一、標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)包括：智慧海派科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智慧海派”）的51%股權(quán)、江蘇捷誠(chéng)車載電子信息工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇捷誠(chéng)”）合計(jì)36.92876%的股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況如下：

2015年11月13日，江蘇鎮(zhèn)江市工商行政管理局出具《公司準(zhǔn)予變更登記通知書》，核準(zhǔn)了江蘇捷誠(chéng)股東變更申請(qǐng)，江蘇捷誠(chéng)36.92876%的股權(quán)已過戶至公司名下,變更后公司持有江蘇捷誠(chéng)91.82%股權(quán)；2015年11月16日，江西南昌昌北機(jī)場(chǎng)工商行政管理局出具《公司變更通知書》，核準(zhǔn)了智慧海派股東變更申請(qǐng)，智慧海派51%的股權(quán)已過戶至公司名下，變更后公司持有智慧海派51%股權(quán)。

截至本公告日，上述股權(quán)過戶至公司名下的相關(guān)工商變更登記手續(xù)均已辦理完畢。

二、后續(xù)事項(xiàng)

1.公司尚需就本次交易向中國(guó)航天科工集團(tuán)公司和鄒永杭等發(fā)行的股份向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理新增股份登記手續(xù)，并向上海證券交易所申請(qǐng)辦理上述新增股份的上市手續(xù)；

2.公司尚需就本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的新增注冊(cè)資本向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司注冊(cè)資本變更登記、公司章程修訂備案等工商登記、備案手續(xù)；

3.公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件批復(fù)的有效期限內(nèi)根據(jù)募集配套資金方案實(shí)施配套融資，但募集配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施。

三、中介機(jī)構(gòu)意見

1.獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

中信證券股份有限公司認(rèn)為：本次交易已獲得了必要的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，且已按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。鄒永杭、朱漢坤、張奕、萬(wàn)和宜家已經(jīng)將標(biāo)的資產(chǎn)智慧海派51%股權(quán)過戶至航天通信名下；航天科工、徐忠俊等12位自然人已經(jīng)將標(biāo)的資產(chǎn)江蘇捷誠(chéng)36.92876%股權(quán)過戶至航天通信名下。本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過戶手續(xù)合法有效。本次交易實(shí)施后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

2.法律顧問意見

北京市眾天律師事務(wù)所認(rèn)為：本次交易的方案符合法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次交易已經(jīng)獲得了必要的批準(zhǔn)及授權(quán)，具備法定的實(shí)施條件；本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定及相關(guān)協(xié)議的約定；本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，對(duì)本次交易的實(shí)施不構(gòu)成重大影響。

四、備查文件

1.中信證券股份有限公司關(guān)于航天通信控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見；

2.北京市眾天律師事務(wù)所關(guān)于航天通信控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套融資暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見書。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2015年11月18日