證券代碼：600677 　　  證券簡(jiǎn)稱：*ST航通 　　  編號(hào)：臨2020-028

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于下屬公司通過(guò)公開(kāi)掛牌實(shí)施增資擴(kuò)股

引入投資者的進(jìn)展公告

 

 

 

 

一、本次交易事項(xiàng)概述 

經(jīng)2019年11月29日公司第八屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)， 董事會(huì)同意下屬子公司江蘇捷誠(chéng)車(chē)載電子信息工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇捷誠(chéng)）之子公司湖南航天捷誠(chéng)電子裝備有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱湖南捷誠(chéng)）通過(guò)公開(kāi)掛牌引入外部投資者，同時(shí)湖南捷誠(chéng)原自然人股東采用非公開(kāi)協(xié)議增資，實(shí)施增資擴(kuò)股。本次交易以中通誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)湖南捷誠(chéng)股東全部權(quán)益以2018年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值21,319.00 萬(wàn)元為基礎(chǔ)，掛牌底價(jià)不低于每元注冊(cè)資本10.66元。有關(guān)詳情請(qǐng)參見(jiàn)公司于2019年11月30日披露的《關(guān)于下屬公司通過(guò)公開(kāi)掛牌引入投資者增資擴(kuò)股的公告》（編號(hào)為臨2019-067號(hào)）。 

湖南捷誠(chéng)增資項(xiàng)目于2019年12月2日在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司公開(kāi)掛牌。2020年4月7日，湖南捷誠(chéng)收到上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司《增資結(jié)果通知》，項(xiàng)目公告期滿，經(jīng)公開(kāi)征集，產(chǎn)生二名意向投資方——湖北長(zhǎng)江航天產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)江基金）及其跟投平臺(tái)湖北金航投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱金航投資）組成的聯(lián)合體、湖南興湘方正股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱興湘方正）及其跟投平臺(tái)上海垣涪企業(yè)服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱上海垣涪）組成的聯(lián)合體。

2020年4月8日，江蘇捷誠(chéng)、湖南捷誠(chéng)、湖南捷誠(chéng)原自然人股東、長(zhǎng)江基金和金航投資、興湘方正和上海垣涪共同簽署《增資協(xié)議》。長(zhǎng)江基金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本396萬(wàn)元，金航投資認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本4萬(wàn)元人民幣；興湘方正認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本290萬(wàn)元，上海垣涪認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本10萬(wàn)元；湖南捷誠(chéng)原自然人股東認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本100萬(wàn)元人民幣。

二、投資方基本情況 

（一）增資聯(lián)合體一

1.增資方名稱：湖北長(zhǎng)江航天產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

注冊(cè)地址：武漢市東西湖區(qū)金銀湖街金銀湖路18號(hào)財(cái)富大廈19層

執(zhí)行事務(wù)合伙人：湖北長(zhǎng)江航天股權(quán)投資基金管理有限公司 

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：陳立洲

注冊(cè)資本：230,000萬(wàn)元人民幣

成立時(shí)間：2017年06月27日

主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事非證券類股權(quán)投資活動(dòng)及相關(guān)的咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)

股權(quán)結(jié)構(gòu)： 

股東	認(rèn)繳資本（萬(wàn)元）	實(shí)繳資本（萬(wàn)元）	出資比例（%）
工銀瑞信投資管理有限公司	50000	50000	21.74%
臺(tái)州長(zhǎng)航投資合伙企業(yè)（有限合伙）	50000	50000	21.74%
湖北省長(zhǎng)江經(jīng)濟(jì)帶產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金合伙企業(yè)（有限合伙）	40000	30000	17.39%
四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司	28000	28000	12.17%
武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司	20000	17500	8.70%
中國(guó)航天科工集團(tuán)有限公司	20000	20000	8.70%
航天科工資產(chǎn)管理有限公司	10000	10000	4.35%
中國(guó)航天三江集團(tuán)有限公司	10000	10000	4.35%
湖北長(zhǎng)江航天股權(quán)投資基金管理有限公司	2000	2000	0.87%
合計(jì)	230000	217500	100%

2.跟投平臺(tái)增資方名稱：湖北金航投資管理中心（有限合伙）

性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

注冊(cè)地址：武漢市東西湖區(qū)金銀湖街金銀湖路18號(hào)財(cái)富大廈19層

執(zhí)行事務(wù)合伙人：陳立洲

注冊(cè)資本：500萬(wàn)元

成立時(shí)間：2017年03月13日

主營(yíng)業(yè)務(wù)： 資產(chǎn)管理、投資咨詢業(yè)務(wù)

企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)： 

股東	認(rèn)繳資本（萬(wàn)元）	實(shí)繳資本（萬(wàn)元）	出資比例（%）
陳立洲	400	315	80%
王驊	100	60	20%
合計(jì)	500	375	100%

上述增資聯(lián)合體一中，長(zhǎng)江基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人為湖北長(zhǎng)江航天股權(quán)投資基金管理有限公司，湖北長(zhǎng)江航天股權(quán)投資基金管理有限公司的實(shí)際控制人為本公司控股股東中國(guó)航天科工集團(tuán)有限公司，故本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.15條規(guī)定,“上市公司與關(guān)聯(lián)人因一方參與公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露”，鑒于本次交易系關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)江基金通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司公開(kāi)摘牌的形式而形成的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)公司董事會(huì)審慎判斷，本次交易符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的豁免情形，因此公司按照非關(guān)聯(lián)交易的方式履行了相應(yīng)的決策程序，并相應(yīng)履行信息披露義務(wù)。

（二）增資聯(lián)合體二

1.增資方名稱：湖南興湘方正股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）

性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

注冊(cè)地址：長(zhǎng)沙高新開(kāi)發(fā)區(qū)岳麓西大道588號(hào)芯城科技園4棟401B-8房 

執(zhí)行事務(wù)合伙人：湖南省國(guó)企并購(gòu)重組基金管理有限公司

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：閆瑞增 

注冊(cè)資本： 200,000萬(wàn)元

成立時(shí)間： 2019年08月01日

主營(yíng)業(yè)務(wù)：從事未上市企業(yè)非公開(kāi)發(fā)行和交易的普通股及上市公司定向增發(fā)的投資活動(dòng)

有限合伙制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)： 

股東	認(rèn)繳資本 （萬(wàn)元）	實(shí)繳資本 （萬(wàn)元）	出資比例 （%）
方正證券投資有限公司	100000	10000	50%
湖南興湘投資控股集團(tuán)有限公司	98000	9800	49%
湖南省國(guó)企并購(gòu)重組基金管理有限公司	2000	200	1%
合計(jì)	200000	20000	100%

2.跟投平臺(tái)增資方名稱：上海垣涪企業(yè)服務(wù)中心（有限合伙）

性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

注冊(cè)地址：上海市奉賢區(qū)星火開(kāi)發(fā)區(qū)陽(yáng)明路1號(hào)9幢6層2468室

執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海鷹湃管理咨詢有限公司

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：李堯琦 

注冊(cè)資本：2,303萬(wàn)元

成立時(shí)間： 2018年03月21日

主營(yíng)業(yè)務(wù)：企業(yè)管理服務(wù)，商務(wù)信息咨詢，財(cái)務(wù)咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)。

有限合伙制企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)： 

股東	認(rèn)繳資本（萬(wàn)元）	實(shí)繳資本（萬(wàn)元）	出資比例（%）
李堯琦	600.0384	132.0835	26.05%
沃飛宇	199.9527	44.0277	8.68%
張梓倫	199.9527	44.0277	8.68%
潘峰	199.9527	44.0277	8.68%
楊華	200	44.0277	8.68%
李秀娟	199.9527	44.0277	8.68%
李磊	200	44.0277	8.68%
張潮槍	100.0665	22.0141	4.34%
牟景瑞	100.0665	22.0141	4.34%
閻航	100	22.0141	4.34%
苗晶	99.9527	22.0141	4.34%
上海鷹湃管理咨詢有限公司	3.0651	0.6606	0.13%
合計(jì)	2303	506.98	100%

公司與上述增資聯(lián)合體二及其合伙人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 

三、交易標(biāo)的情況 

湖南捷誠(chéng)及其評(píng)估情況詳見(jiàn)公司于2019年11月30日披露的《關(guān)于下屬公司通過(guò)公開(kāi)掛牌引入投資者增資擴(kuò)股的公告》（編號(hào)為臨2019-067號(hào)），及公司上網(wǎng)披露的“湖南捷誠(chéng)擬增資擴(kuò)股所涉及的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)”。 

四、增資協(xié)議的主要內(nèi)容

根據(jù)各方簽署的《增資協(xié)議》，有關(guān)增資協(xié)議的主要條款如下：

（一）本協(xié)議涉及的當(dāng)事人：

標(biāo)的公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）

甲方：湖南航天捷誠(chéng)電子裝備有限責(zé)任公司 

原股東（以下簡(jiǎn)稱乙方 1、乙方 2……，或合稱乙方） 

乙方 1：江蘇捷誠(chéng)車(chē)載電子信息工程有限公司 

乙方 2：夏顯忠等22 名自然人股東

投資人（以下簡(jiǎn)稱丙方 1、丙方 2……，或合稱丙方）

丙方 1：湖北長(zhǎng)江航天產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

丙方 2：湖北金航投資管理中心（有限合伙）

丙方 3：湖南興湘方正股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）

丙方 4：上海垣涪企業(yè)服務(wù)中心（有限合伙）

（二）增資方案

經(jīng)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所組織鑒證及擇優(yōu)遴選，丙方1、丙方2、丙方3、丙方4分別同意以貨幣方式投資甲方，取得甲方股權(quán)，分別持有增資后甲方全部注冊(cè)資本中的396萬(wàn)元、4萬(wàn)元、290萬(wàn)元、10萬(wàn)元人民幣，成為甲方新增股東；乙方2同意以貨幣方式增資甲方，持有增資后甲方全部注冊(cè)資本中的100萬(wàn)元人民幣。

甲方進(jìn)行增資，將注冊(cè)資本由2000萬(wàn)元人民幣增加至2800萬(wàn)元人民幣，甲方每一元新增注冊(cè)資本的增資價(jià)格為10.66元，其中丙方1認(rèn)繳甲方新增注冊(cè)資本396萬(wàn)元人民幣，應(yīng)繳出資價(jià)款為4221.36萬(wàn)元人民幣；丙方2認(rèn)繳甲方新增注冊(cè)資本4萬(wàn)元人民幣，應(yīng)繳出資價(jià)款為42.64萬(wàn)元人民幣；丙方3認(rèn)繳甲方新增注冊(cè)資本290萬(wàn)元人民幣，應(yīng)繳出資價(jià)款為3091.4萬(wàn)元人民幣；丙方4認(rèn)繳甲方新增注冊(cè)資本10萬(wàn)元人民幣，應(yīng)繳出資價(jià)款為106.6萬(wàn)元人民幣；乙方2認(rèn)繳甲方新增注冊(cè)資本100萬(wàn)元人民幣，應(yīng)繳出資價(jià)款為1066萬(wàn)元人民幣。此次增資價(jià)款中超出認(rèn)繳注冊(cè)資本的部分作為股本溢價(jià)，乙方1作為甲方的現(xiàn)有股東同意放棄對(duì)本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

增資擴(kuò)股完成后，甲方股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

序號(hào)	名 稱	出資額 （萬(wàn)元）	持股比例 （%）
1	江蘇捷誠(chéng)車(chē)載電子信息工程有限公司	1500	53.57
2	湖北長(zhǎng)江航天產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限 合伙）	396	14.14
3	湖北金航投資管理中心（有限合伙）	4	0.14
4	湖南興湘方正股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）	290	10.36
5	上海垣涪企業(yè)服務(wù)中心（有限合伙）	10	0.36
6	夏顯忠	120	4.29
7	劉慧	51.6	1.84
8	宋世杰	36	1.29
9	李虹	38.4	1.37
10	楊金邊	31.2	1.11
11	張威	19.8	0.71
12	魏杰	21.6	0.77
13	陳龍	18	0.64
14	曹建平	21.6	0.77
15	熊亮	18	0.64
16	李杰雄	46.8	1.67
17	黃江峰	21.6	0.77
18	譚暉暉	21.6	0.77
19	潘旭亮	21.6	0.77
20	彭宏程	21.6	0.77
21	彭超鵬	21.6	0.77
22	王浩	11	0.39
23	胡蓉	12	0.43
24	李毅	12	0.43
25	吳宇	10	0.36
26	王曉文	12	0.43
27	劉理鵬	12	0.43
合計(jì)		2800	100.00%

（三）增資價(jià)款的支付

在本協(xié)議生效之次日起5個(gè)工作日內(nèi)，丙方將其應(yīng)付的增資價(jià)款一次性支付至甲方指定賬戶。各方同意，乙方2在本協(xié)議生效之次日起2個(gè)月內(nèi)將其應(yīng)支付的 40%增資價(jià)款一次性支付至甲方指定賬號(hào)，剩余30%增資價(jià)款在甲方本次增資工商變更完成后1年內(nèi)支付完畢，另剩余30%增資價(jià)款在甲方本次增資工商變更后2年內(nèi)支付完畢。若甲方啟動(dòng)下一輪融資，則乙方2必須在下一輪融資開(kāi)始前將全部增資款支付完畢，以不影響甲方下一輪融資的進(jìn)行。

（四）增資價(jià)款的用途

除各方另有約定外，公司應(yīng)將本次增資用于主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展、與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的投資和其它投資人認(rèn)可的與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的用途。公司不得將增資價(jià)款用于主營(yíng)業(yè)務(wù)以外的其他用途。

（五）增資工商變更登記完成日前甲方全部所有者權(quán)益處理

各方同意，公司本次增資前滾存的未分配利潤(rùn)，由本次增資完成后的公司新老股東按實(shí)繳出資比例共同享有。本次增資自評(píng)估基準(zhǔn)日（2018 年 12 月 31 日）至工商變更登記完成日前甲方全部損益由增資后全體新老股東按其實(shí)繳出資比例共同承擔(dān)和享有,國(guó)家另有規(guī)定的除外。

（六）增資后公司治理結(jié)構(gòu)安排及有關(guān)特別約定

1.甲方董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在本次增資工商變更登記完成后，由增資后的全體股東根據(jù)《公司法》、《公司章程》重新組建。甲方董事會(huì)席位由現(xiàn)有5位增加至7位，設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

本次增資工商變更登記完成后將重新由股東會(huì)決議分配董事席位和監(jiān)事席位，分配規(guī)則如下：乙方1推薦4位董事，乙方2推薦1位董事，丙方1、丙方3 各推薦1位董事。乙方1推薦1位監(jiān)事，丙方1或丙方3推薦1位監(jiān)事，職工監(jiān)事1名，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席仍由乙方1推薦。

2.下述事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)公司股東會(huì)審議，并經(jīng)持公司表決權(quán)四分之三以上的股東予以通過(guò)方可實(shí)施：

（1）公司和/或任何下屬子公司停業(yè)、清算、解散、出售、新設(shè)、 重組、并購(gòu)、上市及控制權(quán)變更。

（2）出售、轉(zhuǎn)讓或通過(guò)其他方式處置公司的重大資產(chǎn)（包括但不限于有形及無(wú)形資產(chǎn)、子公司股權(quán)或權(quán)益、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等；重大資產(chǎn)指占屆時(shí)最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值10%以上的資產(chǎn)）或業(yè)務(wù)。

（3）公司以新設(shè)、并購(gòu)或其他方式對(duì)外投資、且投資金額在1000萬(wàn)元以上，本協(xié)議簽訂之日前，甲方已立項(xiàng)審批的事項(xiàng)除外。

3.增資后有關(guān)特別約定

（1）自甲方本次增資完成工商變更登記之日起，丙方不得將其所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給以下受讓人（但甲方完成合格上市后丙方根據(jù)法律法規(guī)及交易所規(guī)則出售甲方股份的行為不受該等限制）：對(duì)甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)有重大、實(shí)質(zhì)影響競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)（單位），或者上述企業(yè)（單位）的實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬直接或間接控制的企業(yè)（單位），或上述企業(yè)（單位）及自然人控制的其他企業(yè)（單位），但轉(zhuǎn)讓給甲方關(guān)聯(lián)方的情況除外；資管計(jì)劃、信托產(chǎn)品、契約型基金或以上三種產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)化組合；境外自然人或企業(yè)（單位），或?qū)嶋H控制人、直接股東或直接權(quán)益持有人屬于中國(guó)境外的自然人或企業(yè)（單位）。

（2）各方同意，丙方有權(quán)將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)方，該等轉(zhuǎn)讓不應(yīng)受到任何形式的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、同意權(quán)等權(quán)利的限制，各方應(yīng)配合丙方完成該等轉(zhuǎn)讓。

（七）相關(guān)手續(xù)的辦理

甲方在收到丙方全部增資價(jià)款后的30個(gè)工作日內(nèi)完成本次增資的工商變更登記手續(xù)，其他各方應(yīng)提供必要的協(xié)助。對(duì)本次增資辦理工商變更登記手續(xù)的相應(yīng)費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

五、本次交易對(duì)公司的影響 

1.有利于湖南捷誠(chéng)募集發(fā)展資金，開(kāi)展產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和產(chǎn)業(yè)布局。有利于其鞏固在抗惡劣環(huán)境技術(shù)、嵌入式計(jì)算技術(shù)、嵌入式圖形與顯示技術(shù)、系統(tǒng)控制與網(wǎng)絡(luò)技術(shù)相關(guān)產(chǎn)品的優(yōu)勢(shì),同時(shí)降低資產(chǎn)負(fù)債率水平。

2.有利于公司推動(dòng)在子公司的混合所有制改革，優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善法人治理結(jié)構(gòu)，提升管理水平。

3.有利于湖南捷誠(chéng)引入戰(zhàn)略合作方，提供相關(guān)資源，探索高質(zhì)量發(fā)展模式。

 

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2020年4月9日

 

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