證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2019-074
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所對智慧海派擔(dān)保履約有關(guān)事項問詢函的公告
2019年12月25日，公司收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于航天通信控股集團(tuán)股份有限公司對智慧海派擔(dān)保履約有關(guān)事項的問詢函》（上證公函【2019】3146號，以下簡稱“問詢函”），根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將問詢函全文公告如下：
2019 年 12 月 25日，你公司提交公告稱，控股股東下屬航天科工財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱財務(wù)公司）當(dāng)日從公司賬戶劃扣資金3億余元，用于為智慧海派科技有限公司（以下簡稱智慧海派）前期向財務(wù)公司借款和利息事項進(jìn)行擔(dān)保賠付，同時財務(wù)公司向公司發(fā)放信用貸款3.05億元。由此，形成上市公司對財務(wù)公司的債務(wù)和對智慧海派債權(quán)，公司原可能由擔(dān)保產(chǎn)生的或有債務(wù)轉(zhuǎn)為對財務(wù)公司的直接債務(wù)，財務(wù)公司對智慧海派的債權(quán)轉(zhuǎn)為對上市公司的債權(quán)。智慧海派目前正處于破產(chǎn)清算階段，償付能力存在重大風(fēng)險。公司對該項交易安排涉及的重大信息披露不充分，現(xiàn)根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第 17.1 條規(guī)定，請你公司及相關(guān)方核實并披露以下事項。
一、根據(jù)公告，前期公司對智慧海派向關(guān)聯(lián)方財務(wù)公司貸款提供擔(dān)保。擔(dān)保合同約定，發(fā)生主債權(quán)到期債務(wù)人未予清償或債務(wù)人被申請破產(chǎn)等情形的，公司應(yīng)無條件履行擔(dān)保連帶責(zé)任；同時如公司遲延履行保證責(zé)任，財務(wù)公司有權(quán)從公司在財務(wù)公司開立的賬戶直接扣劃資金用于清償相應(yīng)債務(wù)。請公司補(bǔ)充披露：（1）上述擔(dān)保合同中關(guān)于無條件劃扣等各項規(guī)定是否符合相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定；（2）簽訂協(xié)議時，智慧海派是否已存在風(fēng)險跡象，協(xié)議內(nèi)容是否存在損害上市公司利益情形；（3）上述擔(dān)保事項是否按規(guī)定履行了相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)，是否存在信息披露違規(guī)情形。
二、根據(jù)前期公告，公司面臨多項風(fēng)險事項，且已存在對智慧海派借款8.13億元、應(yīng)收款項2.09億元，可能無法收回。請公司補(bǔ)充披露：（1）在自身擔(dān)保賠付能力明顯不足的情況下，相關(guān)操作是否為公司主動向財務(wù)公司借款，以達(dá)成前述擔(dān)保協(xié)議中的劃扣條件，從而解決關(guān)聯(lián)方債務(wù)回收問題，并進(jìn)一步增加公司債務(wù)；（2）該交易安排是否已履行必要的內(nèi)部決策程序，具體說明相關(guān)決策機(jī)構(gòu)、決策情況和主要負(fù)責(zé)人，是否符合公司內(nèi)部控制要求，是否及時履行了信息披露義務(wù)；（3）根據(jù)公司前期披露公告，公司向關(guān)聯(lián)方存貸的主要目的是使公司以較低成本獲得信貸支持。本次交易目的與前期披露是否相符，是否涉及向關(guān)聯(lián)方輸送利益。
三、目前，智慧海派正處于破產(chǎn)清算階段，債務(wù)清償比例尚未確定，擔(dān)保主債務(wù)金額和受償方式尚未確定。在此情況下，公司主動全額賠付，由此形成的對智慧海派債權(quán)面臨重大損失風(fēng)險，請公司補(bǔ)充說明主要意圖和考慮，是否充分考慮了可能對上市公司造成的各種不利影響以及額外負(fù)擔(dān)和損失，以及如何保障上市公司利益。同時，請補(bǔ)充披露相關(guān)決策和論證的具體過程。
四、請公司結(jié)合目前財務(wù)情況，補(bǔ)充披露公司優(yōu)先向關(guān)聯(lián)方財務(wù)公司賠付，是否會導(dǎo)致其他債權(quán)人異議并對公司造成不利影響。
五、請公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對上述問題逐項發(fā)表意見。公司獨立董事應(yīng)單獨發(fā)表獨立意見。
公司將根據(jù)《問詢函》中所涉及的相關(guān)問題及時間要求，及時予以回復(fù)并履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年12月26日
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